公司治理（Corporate Governance）是我們最新引進的西方制度。從前清末季西化運動以來，我們崇拜西方的民主和科學，五四時期稱德先生賽先生，幾乎成了一種宗教狂熱，不必問為什麼，就是要處處模仿。可是100多年以來學習的結果，民主有如鬧劇，科學從未扎根。公司治理談的可以說是股東大會裡的民主，是所有權人和經營團隊間的授權與制衡設計。這些用投票決定如何解決問題的概念固然是從希臘羅馬以降的西方古典傳統，但是後文藝復興的民本思潮裡卻無可避免地繼承了累積千年以上基督教文化的基因。本文介紹公司治理的目的，和本世紀以來的重大演進，並且從這些制度裡觀察其中的福音精神。
公司治理的目的與理想
公司治理討論的是董事會，經營團隊與簽證機構（會計師）的權責關係（Accountability），目的是公平看待大小股東的權益，維持公司與利害關係人（Stakeholders）之間的共利共生。
經歷幾次重大的公司治理失靈事件，各國政府對公司治理的政策已經普偏由自律式的道德勸說與市場機制改朝強制性的內控、審計制度，董事會結構等，至於軟性的大股東盡責治理要求則尚在漸漸成型中。進步的公司治理，能更有效地引導國民儲蓄投入高產值的用途，使全國企業資金得到最佳配置。如今全球各大投資機構在選擇投資標的時候，已經普遍把公司治理的成績當作必要的門檻。所有深度資本化的國家也都愈來愈運用公權力促使公開交易股票的公司朝著更完備的公司治理制度設計去調整董事會的結構，提高資訊透明度，加強社會責任，並誘導專業大股東盡責治理。
理想的公司，由所有出資的大大小小股東，推舉能夠代表他們權益的董事，組成董事會，議決公司重大事項，並聘任一位能夠發揚公司願景，實踐公司使命，認同公司核心價值的執行長，組成經營團隊，優化績效，以獲利回饋股東，獎賞員工，與客戶及合作夥伴一同成長，關注環境的保護與永續，讓社會一同分享成功。
在大同世界，選賢與能，講信修睦，人人無己，處處利他，德行既備，公司治理自然大行，不假外加的法規來要求。現實生活沒有這麼理想，需要用制度來制衡，使得公司與大股東之間的利益輸送難以運作；讓經營團隊的薪酬與績效相當，不致自肥；重大資訊應充分揭露，財務報告該允當表達，內部控制要確切落實。
公司治理成為顯學
本世紀初，發生了包括安隆（Enron）和世界通信（World Com）等本來公認為公司治理模範生的大公司經理人舞弊，導致公司破產下市，投資人慘賠，簽證會計師事務所因而被停業、解散。這些不但依照，而且超過當時對公司治理的要求，邀請社會賢達擔任獨立董事，席次在董事會中過半，卻仍然不能防制包括執行長在內的高階經理人自肥，利用關係人交易進行利益輸送，而且利用複雜的財務報告掩飾問題。
為什麼這一套訴諸公司自律、市場機制以及執行長人格的公司治理制度失靈？其一，人性的弱點：貪婪；尤其在執行長的私利與被託付的責任衡突時，濫用權力常成為不可抗拒的誘惑。當執行長的薪酬直接與帳面績效掛勾，有什麼能比美化帳面更能堂而皇之地美化自己的紅利？其二，股權分散。眾多小股東對公司經營既無有效的發言權，也無從監督。本來，獨立董事是為保障小股東的權益而設置的，但是期待獨董的人格和期待執行長的人格一樣困難，何況獨董常常是執行長找來的。小股東是弱勢的所有權人，在不當的關係人交易中，最常看見犧牲小股東的權益，圖利特定大股東或其關係人。其三，股權較有分量的專業投資機構，包括基金、保險業等，無意介入經營，純粹為財務目的投資，對經營團隊發揮不了影響力。他們如果重視公司治理，並要求落實，市場機制會發揮得更好。
於是，美國國會2002年通過了沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act），強制所有上市公司董事會，經營團隊和簽證會計師事務所聯手改善財務審計的可靠性與透明度，並由獨立董事組成審計委員會預審所有與公司內部人可能利益衝突的提案。該法案還包括對吹哨者保護的機制，強化內部控制功能，也對因財報不實而受損的非專業投資人設計更可行的保護資源。公司治理從此成為顯學，內控在企業內部地位大升，會計簽證業務也由傳統的書面審計變成有實質審計的責任。
管家職分
一般對資本主義的誤解是，一切向錢看。有錢就有權，就可以吃定小股東和員工，壓縮上下游供應鍊的利潤，獨厚自家。向大眾募集資金，形成股份有限公司，的確是資本主義的產物，也的確成功地擴大了經濟規模，提高了產銷的效率。但究竟，這些是在西方基督教文化中孕育出來的制度，福音精神在有形無形的制衡，不讓追求私利成為唯一目標，無限上綱。公司治理的概念裡，鼓勵大股東發揮影響力，禁止決策者為所欲為，保障小股東不受欺負，在在都有福音精神的影子。
早期教會，在負責傳道（核心價值）的使徒之外，專設供給弱勢會友飯食的執事（有如獨立董事），承襲了千年以來特別照顧孤兒寡婦，和故意不收割乾淨，留下田角麥穗任由窮人拾穗的誡命。香港承襲英格蘭法規傳統，要求上市公司在進行金額大於淨值一定比率的關係人交易前，須召開臨時股東會通過，而且5%以上大股東要迴避，由小股東票決。從而阻止了利益輸送的許多途徑。這種規定大大衝擊我們以為股份大的，投票權也大，只要有人反對，便用投票決定，票多為贏的刻板印象。
新經濟興起後，擁有技術比有錢更重要，公司也開始有同股不同權的結構，創業團隊在某些事情上有更高的發言權與決策權，即使其他股東才是出資者。這個概念和教授治校有異曲同工之妙，誰提供經費，是另外一件事。在關鍵議題上，還是要回歸專業，不是給錢的大爺說了就算。
倡議教授治校的清華大學校長梅貽琦說：「大學，非有大樓之謂也，有大師之謂也。」誠然，當我們在公司治理文獻中把英文的Stewdship譯為盡責治理，固是期待大股東關切公司治理的成效，原文必是出自新約的「管家職分」比喻，我們都是神所託付的管家，要忠心盡責。
取之於社會，用之於社會
阿里巴巴創辦人馬雲在香港大學頒授榮譽博士學位給他的典禮中致謝辭，說：「當我有一百萬，這是我的錢；當我有一千萬，這不全是我的錢了；當我有一億的時候，這全不是我的錢，而是社會託付給我，相信我比較會使用這些錢，來解決社會的問題。」
馬雲的話必是受到耶穌在馬太福音二十五章頭段講的三個僕人（管家）分別受託一千兩、二千兩和五千兩銀子的比喻所影響。受託愈多，責任愈重。公司治理中對董事、大股東的要求亦如此。而責任不是圖利自己，是圖利公司也就是所有股東、員工、利害關係人。企業社會責任，正是馬雲演講的核心，取之於社會，用之於社會。能為眾人解決問題，就是最好的企業社會責任表現。
百餘年來，我們學習西方，學到了各種應用，在許多方面西化的維妙維肖。但是我們真正需要的是基督信仰，是救贖的福音，這也是唯一不被西化引入唯物的歧途，找到均衡的方法。
（作者為資深金融工作者）
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